17 червня 2018 року набуде чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнятий Верховною Радою України 06 лютого 2018 року.
Цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки їх учасників.
Більшість фінансових компаній створені та діють у організаційно-правовій формі товариств з обмеженою відповідальність. Тому новий закон є надактуальний.
Пропонуємо ознайомитися з деякими аспектами нового Закону.
- Кількість учасників товариства не обмежується. За діючим законом кількість учасників ТОВ не може перевищувати 100 осіб.
- Конкретизуються права учасників товариства. Серед іншого визначено право отримувати доступ до інформації про господарську діяльність товариства.
- Учасники товариства отримують право укладати корпоративні договори. Це новий інститут в українському законодавстві. Його метою є встановлення нормативно-правового підґрунтя для реалізації учасниками ТОВ своїх прав в управлінні та здійсненні права власності на частку в капіталі товариства. Порядок голосування, вихід учасників з товариства та прийняття нових учасників – от далеко неповний перелік питань, які можуть бути предметом цього договору. Передбачено, що положення корпоративного договору є конфіденційними.
- Інформацію про розмір статутного капіталу, список учасників товариства і його місцезнаходження тепер не обов’язково закріплювати в статуті товариства.
- Збільшення статутного капіталу товариства можливо тільки після внесення усіма учасниками товариства своїх вкладів в повному обсязі.
- При збільшенні статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток залишаються незмінними.
- Зменшено строк для повного внесення учасником товариства свого вкладу з одного року до шести місяців з дати державної реєстрації товариства. Відповідальність за несвоєчасне внесення вкладу у цей строк, може мати наслідком виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу.
- Учасник, який прийняв рішення про вихід зі складу членів товариства має право ознайомитися з будь-якими документами товариства, з метою визначення вартості своєї частки на момент виходу з товариства.
- Згода інших учасників на перехід прав учасника до його спадкоємця чи правонаступника не потребується.
- Загальні збори не зможуть прийняти рішення про розподіл прибутку, якщо товариство має зобов’язання з виплати учасникам, які або вийшли з товариства або були виключені.
- Встановлюється субсидіарна відповідальність членів виконавчого органу за зобов’язаннями товариства за відмову або зволікання зі скликанням загальних зборів учасників у разі зниження вартість чистих активів товариства більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року.
- Передбачається право учасників створювати на товаристві Наглядові ради та частково делегувати їм функції загальних зборів.
- Закон визначає поняття «значний правочин» та «правочин, щодо якого є заінтересованість» та порядок надання згоди на їх укладення. Так, правочини, вартість яких перевищує 50 відсотків чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, потребують попередньої згоди загальних зборів учасників, якщо інше не визначено статутом.
Звертаємо увагу членів нашої Асоціації, які здійснюють свою діяльність у формі ТОВ або ТДВ, на необхідність привести свої статути у відповідність до вимог нового Закону до 17 червня 2019 року.
